Lo que debes saber sobre la modalidad de LLC DELAWARE “Series”

Esta separación ayuda a proteger los activos de cada serie de posibles acciones legales u obligaciones financieras de otras series

La LLC de Delaware, bajo modalidad Serie (en adelante la LLC DE “S”), consiste en una estructura legal única que se introdujo en Delaware en 1996 para proporcionar una mayor flexibilidad y eficiencia a las empresas que operan múltiples divisiones, activos disimiles entre si o negocios, proyectos e inversiones distintas entre sí, bajo un mismo paragua o persona jurídica.

Una LLC DE “S” es un tipo de compañía de responsabilidad limitada que permite la creación de «series» o subdivisiones o celdas individuales dentro de la propia LLC. Cada serie opera como una entidad separada e independiente de las otras, con sus propios activos, pasivos y miembros. Este concepto permite el aislamiento de los riesgos asociados con diferentes actividades comerciales o activos, brindando un nivel de protección entre las series y sus miembros (inversionistas).

A todos los efectos de las leyes del Estado de Delaware, una serie protegida es una sociedad de responsabilidad limitada, independientemente del número de “series” o de miembros o administradores de cada serie.

La estructura de la LLC DE “S” es muy útil para empresas con subsidiarias múltiples, inversiones inmobiliarias variadas, inversiones diversas bajo la modalidad de start-ups, y otros escenarios en los que diferentes activos o negocios deben ser separados por motivos legales y de responsabilidad.

Una de las principales ventajas de una LLC DE “S” es que la responsabilidad de cada serie está limitada a sus propios activos. Esto significa que, si una serie incurre en deudas o responsabilidades, en general no afecta a las otras series dentro de la misma LLC ni a la LLC matriz en sí. Esta separación ayuda a proteger los activos de cada serie de posibles acciones legales u obligaciones financieras de otras series. En consecuencia, una serie protegida tendrá facultad y capacidad para, en nombre propio, contratar, ser titular de bienes (incluidos los bienes inmuebles, muebles e intangibles), otorgar gravámenes y garantías reales, y demandar y ser demandada.

Cada serie dentro de una LLC DE “S” puede tener su propia estructura de gestión y acuerdo operativo. Esto permite a las empresas personalizar la gobernanza y la gestión de cada serie según sus propias necesidades, características, propósito y objetivos específicos.

A menos que se disponga lo contrario en los estatutos de la LLC, la administración de una serie protegida se otorgará a los miembros asociados con dicha serie en proporción al porcentaje de participación social en la “serie” en ese momento u otro interés de los miembros en las ganancias de dicha serie propiedad de todos los socios o asociados a tal serie o la decisión de los socios que posean más del 50 por ciento de dicho porcentaje u otra participación en el control de las utilidades. Sin embargo, si un contrato de sociedad de responsabilidad limitada prevé la gestión de una serie protegida, en su totalidad o en parte, por un administrador, la administración de dicha serie recaerá en el administrador que deberá elegirse en la forma prevista en el contrato de sociedad de responsabilidad limitada.

A efectos fiscales, cada serie se trata como una entidad jurídica separada o independiente, lo que significa que los ingresos, gastos y otros aspectos financieros de cada serie se contabilizan por separado.

En base a lo expuesto, somos de la opinión que estas LLC DE “S” son un muy buen instrumento para documentar y administrar distintos negocios o activos de un mismo grupo económico bajo una sola persona jurídica., al ofrecer beneficios a nivel de costos -una sola persona jurídica para detentar y administrar diversos negocios, emprendimientos o inversiones-  y resulta  ventajoso en términos de contabilidad y planificación fiscal, ya que permite un mejor seguimiento del rendimiento financiero del grupo, además de poder limitar la responsabilidad de cada serie a sus propios activos.